作者：中国证券监督管理委员会稽查总队 胡大路；华东师范大学法学院 孙千雅

　　习近平总书记在中共中央政治局第十三次集体学习时强调，要建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，完善资本市场基础性制度。资本市场的基础制度包括发行上市、信息披露、登记结算、交易、退出、投资者保护等。在微观层面，完善的基础制度有利于降低融资成本、缩短交易周期、避免纠纷、促进信息共享。在中观和宏观层面，有利于顺畅资本市场的运行机制、提高资源配置效率、稳定市场预期、防范系统性风险、促进公平发展。健全各项基础制度，既是尊重资本市场规律、完善社会主义市场经济体系的题中之意，也是增强资本市场枢纽功能、深化金融供给侧结构性改革、增强我国金融体系核心竞争力的关键之举。

　　注册制改革为实体经济注入活力

　　服务实体经济是金融的本源。长期以来，间接融资占比过高、中小企业融资难融资贵等结构性问题制约着我国经济社会健康发展，而资本市场畸高的入市门槛、复杂的审批流程又使很多企业望而却步。2019年上海证券交易所设立科创板并试点注册制，公司公开发行股票不再经由主管部门核准，而是由交易所审核后提交注册，极大缩短了发行上市周期，提高了直接融资的可预期性、便利性。同时，在发行上市条件方面也对净资产规模、盈利状况等做出灵活安排，契合科技创新型企业的成长规律，增强了市场包容性。截至2020年底，科创板已上市公司达到206家，总市值规模3万多亿元，募集资金2800多亿元，为支撑我国创新驱动发展战略、抢占新兴产业制高点贡献了力量。

　　注册制改革不仅仅是简化审批流程，而是以“信息披露”为核心的一整套制度安排，背后蕴含着深刻的市场逻辑。主管部门不再对发行文件进行实质审查，实际是将选择判断的权利还给市场。这就要求证券发行人充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，对信息披露的真实性、准确性、完整性要求更高，融资企业的市场主体地位更加凸显。与此相对应，针对承销、保荐、评级、审计等，专业机构将更好发挥“看门人”作用。对投资者的专业判断能力、价格形成机制的市场化程度等，注册制改革也有更高的期待。一系列制度安排对于调动各方积极性、激发市场主体活力、增强市场的透明度和韧性具有重要意义。

　　从2018年11月5日习近平主席在首届中国国际进口博览会上宣布科创板试点注册制改革，到2019年7月22日首批科创板公司上市交易，再到2020年8月24日在原有的创业板推行注册制试点，我国资本市场基础制度建设走过了极不平凡的历程。而党的十九届五中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》（以下简称“十四五”规划《建议》）提出全面实行股票发行注册制，更是吹响了全市场的改革号角。注册制的全面推开注定使资本市场走向成熟，带来更高效的资源配置、更充分的行业竞争、更高水准的对外开放，我国资本市场的治理水平、外部吸引力、国际竞争力也将进一步提升。

　　完善的基础制度离不开先进的治理理念。2020年3月1日实施的新《证券法》以注册制为牵引，重构发行审核注册机制、细化信息披露要求、明确相关主体责任、促进中介机构专业化发展、加强投资者保护的可操作性、完善自律监管和交易所监管、加大对违法行为打击力度，搭建起治理体系的四梁八柱。通过更多元的激励机制、更清晰的市场定位、更精准的事后追责，促进不同主体各归其位，充分发挥市场定价、信用评价、民事诉讼、行业自律等机制在秩序建构中的作用，提升监管执法的综合效能，促进资本市场实现多元共治。

　　疏堵结合，固本培元，塑造资本市场良性生态

　　在满足融资需求的同时，资本市场还需要灵活多元、成本低廉、运行顺畅的退出机制，才能保障企业的融资便利，并不断淘汰清理落后产能、劣质企业，使有限的社会资源向高端产业、优质企业、有效需求集中。“十四五”规划《建议》提出“建立常态化退市机制”，就是强化顶层设计，通过顺畅退市渠道、降低退市成本、严格落实退市制度，构建可进可退、优胜劣汰、有机循环的资本市场生态，从而更好发挥市场的资源优化配置功能。

　　新《证券法》授权由证券交易所对退市情形和程序做出具体规定，2020年11月中央全面深化改革委员审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》，12月沪深交易所就股票上市规则等退市规则公开征求意见，一系列的法律法规和细化举措，标志着我国常态化退市机制正在加速形成。本轮改革在此前制度设计基础上，进一步细化退市标准、简化退市程序、拓宽多元退出渠道、完善投资者保护配套机制，期待以“四剂良方”破除“退市难”的沉疴积弊，引来多方关注和赞誉。

　　除了顺畅出口，塑造良好市场生态还要从根基做起，不断提升上市公司质量。目前，我国上市公司总数已达4100多家，位居全球第三，涵盖了国民经济全部90个行业大类。它们既是国民经济的支柱，也是资本市场持续健康发展的基石、投融资各方利益交汇的连接点。2020年10月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，从六大方面明确了十七项改革举措，意在通过完善上市公司治理，落实“关键少数”责任；通过优化上市标准、健全并购重组、分拆上市等制度，甄别创新型企业，促进资源重整，完善产业链供应链；通过解决股票质押风险、违规占用资金等问题，防范化解各类风险。通过整合部门资源、形成监管合力，推动上市公司做大做强，使投资者切实分享经济增长红利，吸引长期投资，培育价值投资理念，推动实体经济、资本市场的互利共荣。

　　健全资本市场基础制度应处理好几对关系

　　为破除制约资本市场高质量发展的机制障碍，应当继续贯彻新发展理念、强化系统观念，全面推进以信息披露为核心的注册制改革，妥善处理制度建设中的几对关系。

　　一是有效市场与有为政府的关系。对于市场可以有效调节的要继续减少和简化审批事项，强化规则治理，打通经济的“微循环”。对于市场调节可能失效、潜藏外溢性风险的，要前瞻性思考、严格把关、及时防范，提高监管和执法整体效能。《市场准入负面清单（2020年版）》中删除了“资产评估机构从事证券服务业务资格审批”“证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格核准”，通过强化市场竞争、促进资源整合，提升中介服务专业水平和国际竞争力。同时，清单新增了金融控股公司设立的审批环节，贯彻了强化反垄断、防范资本无序扩张、防范系统性金融风险的审慎监管要求。有收有放、“放管服”相结合，体现了精准施策、科学监管的理念。

　　二是多层次资本市场共通性与差异性的关系。对于主板、科创板、中小企业板、创业板、全国中小企业股份转让系统（新三板）、区域性股权市场（四板市场），既要注重资本市场的一般规律，发挥信息共享、资源配置、资产定价、资本生成等基础作用，达到融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到有效保护的要求，同时又要注重差异性，提升市场的包容性、金融服务的普惠性，针对不同的融资主体、产业分布特征、金融服务需求、投资者适当性等，强化制度设计的差异性、确定性、可操作性。在不同层次市场之间，顺畅转板机制，打通中小微企业成长上升通道，打造错位发展、功能互补、有机联系的市场体系。

　　三是以我为主和高水平开放的关系。作为在国际上竞争力与日俱增的资本市场，我国需充分发挥制度优势，坚持服务实体经济、服务人民生活的根本方向，强化党对金融工作的领导。一方面，要立足中国实际，把握新发展格局下的实体经济特点，服务科技创新，促进产业链供应链完备升级，推动扩大内需，克服各类体制的机制性障碍，不断提高直接融资比例。与此同时，发挥新兴市场优势，不断吸收借鉴别国先进治理经验，打造更为开放融合的直接融资体系，使经济高质量发展的红利惠及全球。再者，推动跨领域制度协同，提升跨境协作监管水平，提高参与国际金融治理能力，实现从有管理的“通道式开放”向高质量的“制度型开放”转变。

　　四是深化改革与风险防范的关系。一是深入总结科创板、创业板试点注册制经验，切合实际设计好存量改革方案；二是统筹推进，推动法律法规、市场细化规则、财税配套方案、司法保障措施同步出台，兼顾广大投资者、融资企业、市场化渠道、各级政府等多元利益；三是稳住节奏，把风险监测、预警和处置贯穿始终，细化实施步骤和过渡期安排，实现新旧规则的有机衔接和平稳过渡；四是分类施策，把改革与国有资本“转机制”、民营资本“强内控”结合起来，预知风险来源、矛盾焦点，科学制定各类防范举措。